合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东

发布时间:2022-08-16 07:10:49 来源:tvt体育官网 作者:tvt体育竞猜

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(以下简称“泰禾智能”或“公司”)拟以自有资金3,300万元收购控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司(以下简称“泰禾卓海”或“标的公司”)少数股东王金诚持有的11%股权,收购完成后,公司占泰禾卓海股权比例将由82.40%增加至93.40%。

  ●本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,无需提交股东大会审议。本次收购暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司与王金诚于2022年4月8日签订《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司与王金诚股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”或“协议”),以3,300万元购买其持有的泰禾卓海11%股权(即泰禾卓海137.50万元注册资本及实缴出资额),其他股东放弃优先购买权。

  王金诚为公司董事,为公司关联自然人,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  除上述情形外,王金诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

  企业地址:安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室

  经营范围:电子智能产品研发、制造、销售;矿石加工分选设备、机电设备、光电设备、环保设备、计算机软硬件系统的研发、制造、销售、租赁、维修、安装、技术咨询、技术服务、技术转让;数据处理;计算机系统集成服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  (四)泰禾卓海股权清晰,不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形,本次关联交易不涉及债权债务转移。

  公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第020181号),评估基准日2021年12月31日泰禾卓海的股东全部权益价值评估值为30,100.00万元,金额大写:人民币叁亿零壹佰万元整。

  交易双方以上述评估结果为定价基础,经协商后一致同意以目标公司估值30,000万元确认本次股权转让价格为3,300万元。

  交易双方一致同意,泰禾智能向乙方购买标的股权,即乙方所持有的11%泰禾卓海股权(即泰禾卓海137.50万元实缴出资额,137.50万元注册资本)。

  本次交易已取得泰禾卓海其他股东无条件且不可撤销地明确同意,并明确声明放弃优先购买权。

  交易双方同意由中水致远资产评估有限公司作为资产评估机构,以交易双方协商确定的评估基准日(即2021年12月31日)对目标公司价值进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第020181号),目标公司100%股权对应评估值为30,100.00万元。

  交易双方以上述评估结果为定价基础,经协商后一致同意以目标公司估值30,000万元确认本次股权转让价格为3,300万元。

  (1)自本协议生效日起20日内,泰禾智能应当向乙方一次性支付全部转让价款3,300万元。

  (2)交易双方一致同意,泰禾智能向乙方支付转让价款,应当汇入泰禾智能与乙方共同在银行设立的共管账户,共管账户中的全部资金用于:

  ①乙方通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易形式购入泰禾智能(SH.603656)股票。

  共管账户内除本款②、③项使用用途及具体金额外的剩余全部资金,包括转让价款及其孳息,乙方应当于本次股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起3个月内全部用于共管账户内本款①项约定的增持泰禾智能(SH.603656)股票用途。

  乙方自愿作出承诺:乙方使用共管账户内资金增持取得的全部泰禾智能股票(为本款之目的,简称“增持股票”),限售期为6个月,自乙方依照本款(1)项之约定以共管账户内相关资金完成全部增持之日起算。在限售期内,乙方不得对增持股票采取转让、质押或其他处置行为。

  乙方无条件且不可撤销地承诺,同意上述转让价款用途,接受泰禾智能对其资金使用情况的合理监督,且不得将共管账户及其中资金用于质押、担保、转让、债务清偿或用作其他用途。

  1、自本协议生效日起,泰禾智能即成为标的股权的合法所有者,享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务;乙方不再享有与标的股权有关的任何权利,也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任,但本协议另有规定或双方另有书面约定的除外。

  2、自本协议生效日起20日内,乙方应当签署根据目标公司的组织文件和中国法律法规办理标的股权过户至泰禾智能所需的全部文件、配合泰禾卓海完成向所在地市场监督管理局提交将标的股权登记于泰禾智能名下的变更登记申请,以使标的股权过户至泰禾智能名下。

  1、交易双方一致同意,过渡期间目标公司累积未分配利润由目标公司股东按照本次交易后实缴出资比例享有。

  2、过渡期内,乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施,确保对标的股权的合法和完整的所有权,保证标的股权权属清晰,未经泰禾智能书面同意,不得对标的股权设置质押或其他权利负担,亦不得转让股份或改变目前股权结构。

  3、过渡期间内,乙方将促使目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营,目标公司不得进行分红。

  1、乙方已就标的股权部分向目标公司全面、切实履行了实际缴付出资义务,不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反《公司法》及其他相关法律法规的违法行为;乙方对标的股权具有合法、完整的所有权,其有权转让标的股权;其持有的标的股权不存在信托、委托持股或其他类似安排,不存在任何第三方权利限制,不存在任何第三方的合法权利或权利主张,不存在有关标的股权权属、价值的相关争议或潜在纠纷,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

  2、乙方应与泰禾卓海签订劳务聘用协议等能够合法维持其在泰禾卓海任职的协议,任职期间至少应覆盖2022年1月1日之日起五年。乙方应当以最大诚信、勤勉履行职务,不得主动解除相关协议。乙方应在聘用期间,积极帮助目标公司培养研发队伍,保障目标公司稳定健康发展。

  乙方在任职期间及离职后两年内,不得直接或通过第三方以投资、任职、提供咨询、提供服务等任何形式参与与泰禾智能及其控股子公司同一行业或存在竞争关系、替代关系或潜在竞争关系的业务或活动(以下简称“竞业禁止义务”),亦不得以任何形式侵害泰禾智能及其控股子公司的利益。

  因签署和履行本协议而发生的法定税费及费用,交易双方应按照有关法律规定各自承担。

  1、甲方按期支付股权转让款后,若因乙方原因存在下列违约情形的,泰禾智能有权解除合同并依法要求乙方赔偿违约金,相关违约情形包括但不限于:

  (1)乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

  (2)乙方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈,致使泰禾智能或泰禾卓海的合法权益受损;

  (3)乙方未实现承诺,在本协议约定的承诺任职期间内主动与泰禾卓海解除任职、劳务聘用关系的。发生本款项下违约情形的,乙方应当赔偿的违约金按如下方式计算:

  违约金额=乙方以本协议项下取得的税后转让价款购入的泰禾智能股票在违约事实发生时乙方已卖出部分取得的全部所得+乙方以本协议项下取得的税后转让价款购入的泰禾智能股票在违约事实发生时乙方尚未卖出部分股票市值-440万元。

  2、本协议签署后,除不可抗力事件以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,违约方应赔偿守约方包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  3、不可抗力事件是指在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

  在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。因不可抗力事件导致本协议无法履行,经交易双方书面确认后本协议终止。

  本次受让泰禾卓海股权有利于加强对泰禾卓海的管理,不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力,符合公司战略发展规划要求。本次股权受让不会导致公司合并财务报表范围变更,交易资金来源于公司自有资金,不会对公司正常生产经营产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2022年初至本公告日,公司与王金诚发生关联交易情况:公司向泰禾卓海提供财务资助3,980万元,该关联交易事项已经公司于2021年6月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过,且累计金额未超过股东大会授权金额。

  我们认真审阅了关于收购董事王金诚所持控股子公司泰禾卓海11%股份事项的相关资料,对该事项发表了以下事前认可意见:我们认为,公司基于战略发展规划要求,不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力,有利于公司的长远发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。本次交易构成关联交易,关联董事应回避表决。

  公司于2022年4月8日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规则的规定,公司关联董事王金诚回避表决了该项议案,由其他6名非关联董事进行了表决,表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避,审议通过。

  公司非关联董事一致认为:公司受让王金诚持有的公司控股子公司泰禾卓海11%股权,购买价格为3,300万元。本次受让泰禾卓海股权有利于加强对泰禾卓海的管理,不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力,符合公司战略发展规划要求。本次股权受让不会导致公司合并财务报表范围变更,交易资金来源于公司自有资金,不会对公司正常生产经营产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事一致认为:公司本次购买子公司股权符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,公司董事会在审议时,关联董事回避表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策程序合法、合规,关联交易内容公平、价格公允,未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。

  公司于2022年4月8日召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。全体监事一致认为:公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项交易价格不存在显失公平、损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情况。公司董事会已履行审议和决策程序,关联董事对该事项已回避表决,决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼一楼会议室。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已分别经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2022年4月9日在指定披露媒体上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所官方网站()的披露内容。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  出席会议的,应出示持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、

  个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

  地址:安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼六楼证券部

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(下称:公司)2022年度非公开发行A股股票事项已经公司于2022年4月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  (一)公司于2019年7月29日收到关于短线交易的口头警示,警示对象为监事,具体内容如下:

  “经查明,公司时任监事凤为金于2019年4月15日披露减持计划。在减持计划执行过程中,凤为金于2019年6月18日买入公司股票4,600股,买入价格16.58元/股,成交金额76,300元。凤为金在卖出公司股票后六个月内又买入股票的行为,构成短线交易。上述行为违反了《证券法》第四十七条、《股票上市规则》第1.4条、第3.1.8条等有关规定。考虑到凤为金提供交易记录证明其买入行为属于误操作,不存在短线交易的主观故意,同时买入价格高于当日卖出价格,上述短线交易未产生收益。鉴于上述事实和情节,可予以酌情从轻处理。经讨论,我部决定对公司监事凤为金予以口头警示。公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒,在从事证券交易活动时,严守法律法规和本所业务规则。”

  整改措施:公司收到口头警示后高度重视,要求全体董事、监事和高级管理人员以此为戒,严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,严格规范买卖公司股票的行为,加强证券账户的管理,坚决杜绝此类事项的再次发生。

  (二)公司于2020年12月24日收到关于关联交易的口头警示,警示对象为公司、董事会秘书,具体内容如下:

  “经查明,公司控股子公司卓海智能于2020年9月与关联方英特赛瑞签订3份智能煤炭分选装备销售合同,涉及销售金额为1,190万元,占2019年净资产的1.28%。公司董事长、总经理暨实际控制人许大红任英特赛瑞董事,英特赛瑞为公司关联方。本次销售事宜构成关联交易,但公司未按照关联交易进行审议和披露,直至2020年12月8日才补充确认并履行审议和信息披露义务。公司上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.3条等有关规定。公司时任董事会秘书黄慧丽作为上市公司信息披露的具体负责人员,未能勤勉尽责,违反了《股票上市规则》第2.2条、3.1.4条、第3.2.2条的规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。经讨论,决定对合肥泰禾智能科技集团股份有限公司及时任董事会秘书黄慧丽予以口头警示。”

  整改措施:公司收到口头警示后高度重视,组织董事、监事和高级管理人员及相关工作人员加强信息披露有关业务的深入学习,并要求认真落实整改措施,提高业务素质和规范意识,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

  除上述情形外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(下称:公司)2022年度非公开发行A股股票事项已经公司于2022年4月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。根据相关要求,现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形,也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月8日以现场方式在公司会议室召开第四届监事会第八次会议,会议通知于2022年3月29日通过通讯加邮件方式发出,会议由监事会主席贾仁耀先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  全体监事一致认为:公司2021年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,公司的财务报告真实、准确、完整,所包含的信息能线年度的经营管理和财务状况等事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能2021年年度报告》、《泰禾智能2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能2021年度财务决算报告》和《泰禾智能2022年度财务预算报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能2021年度监事会工作报告》。

  公司本次计提资产减值准备事项,公允反映公司的财务状况以及经营成果,符合《企业会计准则》等规定,没有损害公司和股东利益的行为,批准程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定。监事会同意公司本次计提减值准备。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于2021年计提减值准备的公告》(公告编号:2022-011)。

  全体监事一致认为:公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分8名激励对象、预留授予部分3名激励对象因离职原因均已不符合激励条件,其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计456,000股应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,决策审批程序合法合规。同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-012)。

  (六)关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

  全体监事一致认为:根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象为32名,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为27万股,占公司目前总股本的0.18%。同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-014)。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于变更注册资本并修订的公告》(公告编号:2022-015)。

  全体监事一致认为:董事会提出的2021年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2021年度利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,有利于促进公司长远发展利益,同意该利润分配预案。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-016)。

  全体监事一致认为:公司“营销服务体系建设项目”已达到可使用状态,将该项目结项,并将节余募集资金用于其他募投项目是根据公司内部运营管理的实际情况做出的审慎决定,符合公司长期发展规划,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的公告》(公告编号:2022-017)。

  全体监事一致认为:公司募集资金的管理、使用及运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定,募资资金的实际使用合法、合规,未出现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-018)。

  全体监事一致认为:公司使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金使用效率且符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形,我们同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买理财产品,使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内,在此额度和期限内可以滚动使用。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2022-019)。

  全体监事一致认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下,对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内,在此额度和期限内可以滚动使用。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-020)。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能内部控制审计报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能2021年度社会责任报告》。

  (十六)关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案

  全体监事一致认为:公司本次增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限事项符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,资金借用费定价公允。公司董事会已履行审议和决策程序,关联董事对该事项已回避表决,决策程序合法有效。本次财务资助符合公司发展的需求,且风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的公告》(公告编号:2022-022)。

  全体监事一致认为:公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项交易价格不存在显失公平、损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情况。公司董事会已履行审议和决策程序,关联董事对该事项已回避表决,决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《泰禾智能关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》(公告编号:2022-023)。

  对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件,监事会对公司的相关事项进行了逐项核查,认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制定实施的《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等法律法规、规章和规范性文件所规定的非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件,不存在不得非公开发行股份的相关情况。

  公司监事会对本次非公开发行股票方案涉及的议案予以逐项审议,具体内容及表决情况如下:

  本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

  公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者,发行对象应符合法律法规规定的条件。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,发行数量计算结果不足一股的尾数舍去向下取整,且本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%,即不超过46,036,980股(含本数)。

  若公司在本次发行前发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币35,058万元(含本数),扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)将全部用于以下项目:

  上述募集资金投资项目的实施主体为公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司。

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额,募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。(按“进一位”保留两位小数精确至分)。其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:

  其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  本次非公开发行采取询价发行方式,最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行完成后,投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。在股东大会审议通过后,公司将按照有关程序向中国证监会申报,且最终方案以中国证监会核准的方案为准。

  经审议,监事会同意公司为本次非公开发行编制的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

  经审议,监事会同意公司为本次非公开发行编制的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  经审议,监事会同意公司为本次非公开发行编制的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证,并出具了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  (二十三)关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案

  经审议,监事会同意公司就本次发行摊薄即期回报影响所作的分析,并同意相关填补回报措施。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》(2022-025)。

  公司设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议,实行专户专储管理、专款专用,符合法律、法规的规定,有利于募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率。

  (二十五)关于公司未来三年(2022年度-2024年度)股东分红回报规划的议案

  经审议,监事会同意同意公司制订的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司未来三年(2022年度-2024年度)股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司未来三年(2022年度-2024年度)股东分红回报规划》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(以下简称“泰禾智能”或“公司”)于2022年4月8日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于2021年度计提减值准备的议案》,公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定,为线年度财务状况、资产价值与经营成果,对各类资产进行全面清查和减值测试,基于谨慎性原则,对截止2021年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。具体情况如下:

  经公司及子公司对截止2021年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后,公司2021年度对相关资产计提减值准备合计11,483,049.40元,具体明细如下:

  (一)计提应收票据、应收账款、其他应收款坏账损失以及合同资产减值损失金额分别为4.50万元、881.58万元、10.70万元和66.33万元。具体计提依据如下:

  对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。本公司评估银行承兑汇票无收回风险,不计提预期信用损失;商业承兑汇票预期信用损失的计提参照应收账款、其他应收款执行,应收商业承兑汇票的账龄起点追溯至对应的应收款项账龄起始点。

  对于划分为组合的应收款项,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  对于划分为组合的其他应收款项,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  对于划分为组合的合同资产,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

  在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

  2、需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。

  3、存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。

  4、资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  公司2021年计提减值准备共计11,483,049.40元,符合《企业会计准则》和相关政策规定,计提相关减值准备依据充分,公允地反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,更具合理性。本次计提减值准备,将减少公司2021年度利润总额11,483,049.40元,本次计提减值准备已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  公司于2022年4月8日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于2021年度计提减值准备的议案》,同意上述计提减值准备事项。本议案无需提交股东大会审议。

  本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于会计谨慎性原则,计提依据充分,能够真实、客观地反映公司资产价值及财务状况,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,我们同意公司本次计提减值准备。

  公司于2022年4月8日召开第四届董事会审计委员会第五次会议,审议通过了《关于2021年度计提减值准备的议案》,认为:公司本次计提减值准备事项,遵循了谨慎性原则,依据充分,公允地反映了截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,符合公司实际情况,符合《企业会计准则》等相关规定。董事会审计委员会同意本次计提减值准备。

  公司于2022年4月8日召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于2021年度计提减值准备的议案》,全体监事一致认为:公司本次计提资产减值准备事项,公允反映了公司的财务状况以及经营成果,符合《企业会计准则》等规定,没有损害公司和股东利益的行为,批准程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定。监事会同意公司本次计提减值准备。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  理财投资金额:使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过20,000万元(含20,000万元)人民币,在额度内可以滚动使用;

  理财投资期限:自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,具体情况如下:

  使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设计划,同时可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]312号文核准,向社会公开发行方式发行人民币普通股(A股)1,899万股,发行价格为人民币21.91元/股,募集资金总额为人民币41,607.09万元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币36,751.29万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了会验字[2017]1855号《验资报告》,公司已对募集资金进行了专户存储。

  公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司坚持规范运作,在确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划和募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设计划。

  为控制资金使用风险,公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,包括银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品。投资产品不得质押。

  为提高募集资金使用效率,公司本次计划使用不超过20,000万元(含20,000万元)的闲置募集资金进行现金管理。在决议有效期内公司可根据理财期限在可用资金额度内滚动使用,闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。

  自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内,公司根据募集资金投资计划,按不同限期组合购买理财产品,单个理财产品的投资期限不超过12个月。

  购买委托理财产品由公司及下属子公司进行,授权管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。

  公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品,风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

  1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制理财风险。

  2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  4、上述理财产品不得用于质押,如需开立产品专用结算账户的,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  5、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

  本次使用总额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,占2021年末货币资金及理财产品金额合计数比例为47.59%。所使用的资金为闲置募集资金,不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用,且不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。

  购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”,利息收益计入利润表中“投资收益”、公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。

  (二)公司坚持规范运作,保值增值、防范风险,确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设计划,同时可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  本次拟使用闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,属于低风险的投资产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大,不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

  在不影响募集资金投资项目的正常运转,保证募集资金安全性高、流动性好的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,投资保本型理财产品,有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益。

  本次募集资金使用不与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

  本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。

  综上所述,我们同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内,在此额度和期限内可以滚动使用。

  全体监事一致认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下,对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内,在此额度和期限内可以滚动使用。

  1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表了明确同意意见;该事项尚需提交股东大会审议。

  2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向的情况。上述事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

  综上,东方证券承销保荐有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  4、东方证券承销保荐有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案,内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所发布的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

  预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月8日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更注册资本及修订的议案》,现将相关事项公告如下:

  根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》,2020年限制性股票激励计划首次授予、预留授予激励对象中分别有8名、3名激励对象因个人原因已离职,均不再满足成为激励对象的条件,上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计456,000股拟由公司回购注销。本次回购注销完成后,公司股份总数将由153,456,600股减少至153,000,600股,公司注册资本由153,456,600元减少至153,000,600元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下:

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司章程》(2022年4月修订)。

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