私募股权基金募资之政府引导基金出资人关注要点

发布时间:2022-08-16 06:55:05 来源:tvt体育官网 作者:tvt体育竞猜

  截至2020年10月26日,我国政府引导基金共设立2156支,基金目标规模总额为11.6万亿,已到位资金规模42934.01亿元。在当前募资难的大环境下,许多投资机构面临“断粮”风险,而规模逐渐增长的政府引导基金,已经成了中国私募股权投资基金的最主要出资人之一。在此,我们根据近期的基金设立实操经验,对政府引导基金遴选子基金的主要关注事项作了归纳总结,并逐一进行解读。

  据我们整理的多个省市引导基金政策以及我们的实操经验,政府引导基金对基金管理人的要求通常包括登记为私募基金管理人、注册地、管理规模、管理团队的项目经验、内控制度健全、诚信要求等等。

  实操中,上述要求中比较难的是注册地,也就是引导基金出于税收考虑要求管理人注册在当地。对已登记为私募基金管理人的机构而言,为了满足引导基金的要求,管理人需要新设一个投资类主体向基金业协会申请私募基金管理人登记。按照基金业协会的审核要求,新申请管理人登记除需要满足人员、社保、办公场地、股东出资能力、高管资质、投资团队投资经历等要求外,管理人还需要向基金业协会解释同一实际控制人申请第二家相同类型私募基金管理人的合理原因,如解释的不充分或者不合理,基金业协会很可能会不予通过。

  因此,对于注册地要求,我们建议管理人与引导基金协商将基金的普通合伙人设立在当地来代替,这样既满足引导基金的税收要求,又避免花费大量的财力与精力重新申请一家私募基金管理人。

  相较于市场化母基金,地方财政出资的引导基金肩负着带动当地产业的转型升级和经济发展的政策目标,通常会对基金有返投要求,比如返投到引导基金所在地的金额需要达到其出资额的多少倍,或者是基金规模的多少比例。据我们梳理的各地引导基金政策,比较常见的返投要求为引导基金实缴出资额的1.5倍或2倍。

  除了返投总额要求外,有的引导基金还会对返投要求设置阶段性考核标准,即要求基金投资期每年度需要实现的返投金额应当达到返投总额的一定比例,否则引导基金可能会暂停出资、降低管理费率,甚至要求退伙。如浙江某区引导基金要求基金在其首期出资后2年内实现返投总额的50%,并在基金投资期届满前实现返投总额的剩余50%,

  此外,有些引导基金虽然没有明确的返投要求,但是会限制基金的投资区域,如上海某市级引导基金要求基金的投资区域限于上海、北京等几个城市,同时基金投资于上海的累计金额应当位于各投资区域之首。

  在明确了政府引导基金的返投金额要求后,管理人更关心返投金额的认定标准,目前最为常见的认定标准是基金投资引导基金当地注册企业的投资额。实操中,有的引导基金的认定标准较为宽松,除了包括投资引导基金当地的注册企业外,还包括投资外地企业并在基金存续期内迁址到引导基金当地、投资的外地企业在引导基金当地设立子公司(多为能带来税收的销售公司)、基金关联方投资引导基金当地的注册企业、基金关联方投资外地企业并在基金存续期内迁址到引导基金当地等。

  在此,我们建议管理人在申请引导基金出资时,务必明确返投金额的认定标准,并尽可能落实到合伙协议或者补充协议中。同时,在与项目方签署的投资协议中,尽可能增加迁址、在引导基金当地新设主体等条款。

  出于税收考虑,政府引导基金几乎都会要求基金注册在当地。如果基金尚未设立,且只有一方引导基金有基金落地的诉求时,管理人通常在引导基金当地设立基金即可。但当管理人面临多个引导基金有基金落地诉求或者基金已经在外地设立并备案时,管理人则需要通过设计基金架构以满足引导基金的落地诉求。实操中,比较常见的有平行基金与联接基金的架构,具体如下图所示。

  出资比例一直是政府引导基金的硬性标准之一,政府引导基金的出资比例通常为基金认缴规模的20%-30%之间,并且不能成为第一大出资人。近年来,随着政府引导基金的不断发展与完善,部分政府引导基金对出资比例亦放宽了限制。如2020年新修订的《青岛市新旧动能转换引导基金管理办法》规定,对主投农业领域的基金,引导基金出资比例不高于50%;现代高效农业、现代海洋产业领域内基金及各类创投基金的省市区共同出资比例不高于50%。

  基于上述,管理人在申请政府引导基金时,应当尽可能寻找社会出资人作为第一大出资人,如社会出资人的出资比例不足或者无法作为第一大出资人,管理人需要先就社会出资人与其他LP的出资设立联接基金,再由联接基金作为第一大出资人,与政府引导基金共同设立主基金。

  需要注意的是,政府引导基金为了确保其在基金中的出资比例不超过其限制,通常会在合伙协议中约定如果其他有限合伙人因逾期出资被强制退伙或者被缩减认缴出资额,致使引导基金的出资比例超过限制或者引导基金成为第一大出资人的,引导基金有权减少其实缴出资额,直至同时符合其出资比例限制要求及不成为基金的第一大出资人要求。

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